官方指引：
发行人在首发申报前实施员工持股计划的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？
答：（一）首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求发行人首发申报前实施员工持股计划的应当体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。原则上应当符合下列要求：
1、发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。
2、参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续.
3、发行人实施员工持股计划，可以通过公司、合伙企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置。
（二）员工持股计划穿透计算的“闭环原则”员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数。
1、员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
2、员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。
（三）发行人信息披露要求发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期等内容。
（四）中介机构核查要求保荐机构及发行人律师应当对员工持股计划是否遵循“闭环原则”、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并发表明确核查意见。
发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？
答：（一）发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合的要求发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上应符合下列要求：
1、激励对象应当符合《上市规则》第“10.4”条相关规定；
2、激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行；
3、期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；
4、发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益；
5、在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；
6、在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；
7、激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
（二）发行人信息披露要求发行人应在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息：
1、期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；
2、期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因；
3、期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；
4、涉及股份支付费用的会计处理等。
（三）中介机构核查要求保荐机构及申报会计师应对下述事项进行核查并发表核查意见：
1、期权激励计划的制定和执行情况是否符合以上要求；
2、发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息；
3、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；
4、发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪些方面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息披露？中介机构核查应注意哪些方面？
答：中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露，具体如下：
（1）关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。
（2）关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。
对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。
（3）关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
（4）关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
咸淡哥相关情况应对与核查建议：
与前一次IPO的情况差异说明建议：
（1）与前次申报材料除财务数据外，其他方面的信息披露是否存在重大差异、差异具体内容及差异原因；
（2）前次主板IPO终止审查的相关信息，包括但不限于终止审查的具体原因，相关事项的解决措施，报告期内是否还存在前述类似情形。
员工持股计划是否合理核查程序建议：
（1）查阅了持股平台全套工商登记档案资料；
（2）查阅了持股平台合伙协议及补充协议；
（3）查阅了持股平台为发行人本次发行并上市出具的相关承诺；
（4）查阅了持股平台全体合伙人的任命文件；、
（5）对持股平台全体合伙人（含已退出合伙人）进行了访谈。
经常性关联销售及关联采购核查程序建议：
（1）对公司的财务部门及国际部门的相关负责人进行访谈，了解相关关联交易的原因、合理性和业务实质；
（2）了解关联交易的背景、合理性以及价格的公允性；
（3）获取并检查关联交易的定价协议，了解双方采购的定价原则；
（4）获取关联交易的采购明细清单，并与同类原材料采购价格情况进行比对；
（5）对公司向关联交易的采购价格变动对成本的影响情况执行测算分析程序；
（6）抽取部分公司与关联交易的订单、发票、付款及收款银行单据等支持性凭据，对银行账户大额资金流水执行核对程序，核实是否存在采购付款与销售回款相抵销的情形；
（7）对公司与关联交易的交易情况进行了函证确认，确认了交易金额的准确性；
（8）了解双方交易的内容及业务实质，确认相关会计处理符合会计准则的相关规定。
以杭华油墨股份有限公司为例
杭华油墨股份有限公司主要从事符合国家环保战略方向的节能环保型油墨产品及数码材料、功能材料的研发、生产和销售，目前主要产品包括UV油墨系列产品、胶印油墨系列产品和液体油墨系列产品。作为国内领先的综合性油墨产品及印刷解决方案服务商，公司产品已覆盖国内市场的主要节能环保型油墨品种，报告期内市场占有率始终保持在同行业前列；尤其是在UV油墨方面，公司是国内少数拥有完整全套核心技术的生产企业，引领国内UV油墨行业的技术进步。公司一直专注于油墨行业领域，逐渐形成了“以产定购”的采购模式，“安全库存”与“以销定产”相结合的生产模式，以经销为主、直销为辅的销售模式。公司业务模式稳定，促进了公司主营业务持续稳定发展。报告期内公司综合实力不断增强，收入呈持续增长趋势。年、年、年公司营业收入分别为96,.14万元、96,.88万元、,.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,.89万元、6,.85万元、9,.17万元。经过三十多年持续的科研投入，公司已在节能环保型印刷油墨产品的配方设计、生产工艺、检测技术等方面形成了自主核心技术，并具备对相关产品设计、优化、工艺的持续创新和改进能力，使公司产品始终保持行业优势地位。公司在追求对产品品质、性能提升的同时不断提高产品对环境的友好程度、对节能的响应力度，在行业内具有广泛的影响力。报告期内，公司主营业务收入按产品结构的销售情况如下：
相关情况：
关于前次主板IPO申报公开资料显示，发行人曾于年提交申报材料，申请在主板上市，于年终止审查。
咸淡哥：这个问题其实是比较尴尬的，终止IPO审查的原因多由于当时自身有特殊情况出现，而现在重新启动的话，必须要解释清楚当时的不利情况已经解决。
解释：
（一）与前次申报材料除财务数据外，其他方面的信息披露是否存在重大差异、差异具体内容及差异原因
1、信息披露规则差异
公司前次申请在主板上市，系遵照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的相关规定编制招股说明书，并由各责任主体根据主板要求出具相应承诺，本次申请在科创板上市，系遵照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的相关规定编制招股书，并由各责任主体根据科创板要求出具相应承诺，导致两次申报材料披露的内容、顺序有所区别，承诺事项亦各有不同。
2、报告期差异
前次申报的报告期为年度、年度、年度及年1-6月，本次申报的报告期为年度、年度及年度，相关行业情况及公司股权结构、经营情况、人员等均有所变化，导致披露内容存在差异，主要差异如下：
3、控股股东、实际控制人差异
年8月15日，杭实集团（时名杭州市工业资产经营投资集团有限公司）与TOKA签订一致行动协议，双方同意共同行使对公司的股东权利。根据前述协议，前次申报期间，公司由杭实集团和TOKA共同控制。
年3月26日，杭实集团与TOKA签订《终止协议》，双方同意原一致行动协议终止，杭实集团与TOKA不再对公司形成共同控制。同日，杭实集团与协丰投资签订《一致行动协议》，双方同意共同行使对公司的股东权利，在任何涉及公司经营管理有关的股东大会投票、董事任命或委派、财务、经营、管理决策等方面的事项均保持一致行动。此外，TOKA还通过向协丰投资转让发行人股份、减少由其提名的董事席位等措施，切实降低了其对公司经营管理的影响。
综上，公司自年3月26日起由杭实集团和协丰投资共同控制，公司控股股东、实际控制人较前次申报有所变化。
4、募集资金投资项目差异
公司前次申报的募集资金投资项目为年产5,吨紫外光固化（UV）油墨产能置换技术改造项目及2.8万吨/年液体油墨及功能材料项目。因业务发展需要，公司以自筹资金开始前述项目的建设，其中2.8万吨/年液体油墨及功能材料项目分两期实施，已实施建设的为一期年产1万吨液体油墨部分。
因此，公司本次募集资金投资项目有所调整，保留了二期年产1万吨液体油墨及8,吨功能材料项目，并新增新材料研发中心项目及补充流动资金，以进一步提高公司的研发能力和自主创新能力，支持公司业务发展，使募集资金投资项目较前次存在较大差异。
结论：
公司本次申报材料与前次申报材料在信息披露方面不存在重大差异。
（二）前次主板IPO终止审查的相关信息，包括但不限于终止审查的具体原因，相关事项的解决措施，报告期内是否还存在前述类似情形
1、前次主板IPO终止审查的具体原因
基于当时国内资本市场的总体环境及审核理念，同时结合公司的长远发展规划考虑，公司决定撤回前次主板IPO申请，优化公司股权和治理结构后，再择机重启上市计划。
2、相关解决措施
公司股东采取了一系列调整措施，包括TOKA与杭实集团终止一致行动、TOKA向协丰投资转让发行人股份、减少由TOKA提名的董事席位，从而降低了TOKA对公司经营管理的影响，优化公司股权和治理结构。
结论：
公司股权结构调整后，治理结构更加优化，不再存在前述类似情况，有利于公司长远发展，故公司重新向上海证券交易所提交了科创板首发上市申请文件，申请首次公开发行股票并在科创板上市。
员工持股计划
协丰投资系发行人员工持股平台，其合伙人均为发行人在职员工。发行人的员工持股平台是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序。
解释：
（一）协丰投资按照“闭环原则”运行
协丰投资未在发行人本次发行时转让股份，并与杭实集团共同承诺杭华股份股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的杭华股份首发前股份，也不提议由杭华股份回购该部分股份，股份锁定承诺详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“四、（一）关于公司上市后的股份锁定、限售安排及减持意向的承诺。此外，协丰投资全体合伙人承诺在杭华股份上市后36个月内不转让或委托他人管理持有的协丰投资财产份额。
根据《协丰投资合伙协议之补充协议》的相关约定，合伙人于杭华股份首次公开发行股票并上市前触发财产转让约定条款的，受让方应为协丰投资其他合伙人或符合相关条款约定的新晋升员工；合伙人拟于杭华股份上市且协丰投资锁定期届满后转让所持财产份额的，可由协丰投资在二级市场出售其对应持有的杭华股份股票份额后向相应合伙人进行回购。
结论：
协丰投资系按照“闭环原则”运行。
（二）备案情况
协丰投资作为发行人员工持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。”
1、发行人员工通过协丰投资间接持有发行人股权，协丰投资的设立及历次变更均已经严格按照法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了决策程序，并遵循了公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股的情形。
2、协丰投资全体合伙人与发行人的其他股东权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在利用知悉发行人相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形；协丰投资合伙人均以货币出资，且已足额缴纳。
3、协丰投资已建立健全合伙人持有财产份额在平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制，并通过合伙协议及补充协议对相关事项作出了约定，合伙人因退休、离职等原因退出的，其所持财产份额均已按照前述协议相关约定的方式进行了处置。
4、协丰投资遵循“闭环原则”，协丰投资共有38名合伙人，均为发行人在职员工。
5、发行人已在招股说明书中充分披露协丰投资的人员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期等内容。
结论：
发行人员工持股相关事项符合《审核问答》问题11的要求。
关于核心技术
公司的技术水平和技术特点主要体现在产品的配方设计、生产工艺、检测技术等方面，包括油墨用树脂开发技术、油墨配方设计技术、油墨生产工艺技术、分析检测及产品品质控制技术。公司的核心技术共19项，其中有两项核心技术为CNAS分析测试中心的建设和胶印油墨色彩管理体系。
解释思路：
（1）按照油墨用树脂开发技术、油墨配方设计技术、油墨生产工艺技术、分析检测及产品品质控制技术四类，对19项核心技术进行分类；（2）UV油墨系列、胶印油墨系列、液体油墨系列和其他产品等四大系列产品具体对应核心技术的情况；（3）主要核心技术的产业化时间，核心技术在产品上的应用环节和提升产品性能的具体体现；（4）非专利技术是否采取其他技术保护措施；（5）CNAS分析测试中心的建设和胶印油墨色彩管理体系认定为核心技术
解释：
从CNAS分析测试中心的建设和胶印油墨色彩管理体系的具体内容，是否由采购设备产生，发行人自主研发在此技术上的具体体现，将其认定为发行人核心技术的合理性解释
（一）按照油墨用树脂开发技术、油墨配方设计技术、油墨生产工艺技术、分析检测及产品品质控制技术四类，对19项核心技术进行分类
1、发行人的核心技术及其来源
（1）发行人核心技术的基本情况
公司的核心技术主要体现在印刷油墨的配方设计、核心原料领域中的设计制造能力等方面。公司自成立以来，围绕着印刷油墨核心配方设计和印刷应用领域进行技术攻坚，实现了多项核心技术，具体情况如下：（略）
（二）UV油墨系列、胶印油墨系列、液体油墨系列和其他产品等四大系列产品具体对应核心技术的情况
公司已就UV油墨系列、胶印油墨系列、液体油墨系列和其他产品等四大系列产品具体对应核心技术的情况，在招股说明书中补充披露如下：
（2）发行人UV油墨系列、胶印油墨系列、液体油墨系列和其他产品等四大系列产品具体对应核心技术的情况（略）
（三）主要核心技术的产业化时间，核心技术在产品上的应用环节和提升
产品性能的具体体现
（3）发行人核心技术的产业化时间，在产品上的应用环节和提升产品性
能的具体体现公司核心技术的产业化时间，在产品上的应用环节和提升产品性能的具体体现如下表所示：（略）
（四）非专利技术是否采取其他技术保护措施。公司已就非专利技术的保护措施，在招股说明书补充披露如下：
（4）公司针对非专利技术所采取的技术保护措施针对非专利技术，公司主要采取的技术保护措施如下：
①制定较为完善的保密制度并严格执行公司制定了《知识产权管理制度》、《技术秘密管理制度》等一系列保密管理制度，并严格落实保密制度，执行保密程序。
②核心工序、生产流程采取授权管理措施公司产品的整个生产过程需要经过多道工序，各产品的配方设计、工艺控制也较为复杂。公司将涉及商业秘密的完整流程采取授权管理模式，各产品之间、产品各道工序之间的核心均由不同层级的人员按相应的权限授权掌握，泄密风险较小。
③生产关键物料加密管理
公司对生产的关键物料进行加密管理，非特定人员无法获知关键物料成分、配方、比例等关键信息，杜绝了商业秘密外泄的隐患。
④与技术人员签订保密协议。
公司与技术研发人员均签订了《保密协议》，对保密内容、保密范围、保密期限等进行了详细的约定。
从CNAS分析测试中心的建设和胶印油墨色彩管理体系的具体内容解释
1、CNAS分析测试中心的建设
公司CNAS分析测试中心于年通过了中国合格评定国家认可委员会（以下简称“CNAS”）认可，标志着公司分析测试中心在硬件、软件、人员、专业能力等方面均具备了按有关国际认可准则开展检测的技术能力，充分显示了公司的技术能力和市场地位。油墨企业目前通过CNAS认证的分析测试中心仅洋紫荆油墨和公司两家。
公司CNAS分析测试中心为客户提供专业、精准、可靠的检测服务，可出具加盖CNAS标志的检测报告。年以来，公司CNAS分析测试中心稳定运行，并于年顺利通过复评，在对公司产品品质监控的同时，也为公司技术研发和产品开发提供坚实的分析测试支持。
公司CNAS分析测试中心由中央实验室、制样室、天平室、设备间、气瓶间、会议室、资料室、办公室等组成，拥有20余台大中型分析设备，相关软硬件构架、管理流程、分析检测流程完全符合CNAS要求。在通过认证的VOCs检测项目中，公司的检测能力和准确性在第三方组织平行测试评价中处于第一梯队。
2、胶印油墨色彩管理体系
胶印油墨色彩管理体系是油墨研发相关研究中的一项数字化管理体系，包括油墨色料的选择，油墨的色彩呈现及相关客户应用油墨时色彩数据的沟通和现场的色彩匹配，从油墨配方初始设定到油墨印刷应用结束，贯穿整个油墨生命周期。
公司胶印油墨色彩管理体系是依托于公司印刷研究室自主开发形成，以服务印刷企业标准化建设为目标，以杭华自身色彩体系为基础，匹配目前国内及国际通用印刷色彩标准，同时又具备杭华自有特色的油墨产品设计顶层构架。此构架通过对于印刷显性数据的分析，包括网点扩大率与油墨印刷密度的关联性、叠印率、灰平衡等，对于油墨研发具有相当指导性。
该管理体系对于印刷相关性的研究方面也有较高要求，尤其是印刷显性数据与油墨材料选择适配的关联性方面具有一定的创新性和前瞻性，包括但不限于不同纸张材料下油墨的色沉降分析、润版液水幅能力分析、油墨在橡皮布上转移能力分析等。由此该管理体系对于印刷客户生产环境的控制具有一定的指导性，同时也能为油墨更好使用提供支持，协助提升应用端的客户体验。
该管理体系具有印刷现场指导作用，可以作为印刷标准化的管理输出，包括印前色彩管理和专色色彩管理，为印刷客户的痛点提供相应的解决方案，为客户降低成本，提升效率；帮助客户建立符合其需求的标准化作业流程，在推进标准化建设的同时，也涵盖了在印刷客户处建立以公司油墨产品为核心的色彩体系，能够与客户的核心价值进行互通，最终达到共赢。
通过互联网技术和大数据技术的应用，包括印前放墨曲线的智能化响应，专色配方的数据智能化匹配和传递等，管理输出具备可复制性，能够帮助更多的印刷客户进入到该体系中。在数据的不断交互中，该色彩管理体系会越来越完善，从而为油墨的研发和应用提供更多有价值的信息，印刷客户也在不断应用中稳定生产，从而获得更多的收益。
从是否由采购设备产生解释
公司CNAS分析测试中心的建设和胶印油墨色彩管理体系均系公司依靠自在油墨行业多年积累的经验和数据，在长期研发投入和实践摸索中形成的核心技术，得到了CNAS和下游客户的充分认可，为公司技术研发、产品开发、客户体验提供了坚实的技术保障。
CNAS分析测试中心的建设和胶印油墨色彩管理体系均为体系型核心技术，设备是基础，但更重要的是人才培养储备、软件投入等非设备型投入。
因此，上述两项核心技术均非由采购设备产生。
从发行人自主研发在此技术上的具体体现解释
1、CNAS分析测试中心的建设
公司的CNAS分析测试中心由公司独立申请并取得中国合格评定国家认可委员会的实验室认可证书。公司为CNAS分析测试中心的建设建立了相关软硬件构架、管理流程、分析检测流程等，设置了中央实验室、制样室等场所，其中中央实验室面积平方米，共有实验设备台面米，截至年末共有大中型分析设备20台（预期可放置大中型设备共35台）。借助于平台建设，公司首先对VOCs分析测试项目进行CNAS认证，深入参与了油墨产品的VOCs检验方法标准的研发与实验时间比对工作，提升了油墨产品VOCs检测的精度，优化了前处理过程，使之更适合油墨产品的处理并提升了效率。此外，公司对其他分析检测项目，从制样、前处理、检测、分析等全流程进行方法探索和优化，形成更完备的分析、测试方法，助力油墨开发和应用。
截至本问询函回复签署之日，公司已在CNAS分析测试中心的建设上投入
1,.48万元，并配备多名专职技术研发人员，均为研究生学历，均具有工程师职称。
2、胶印油墨色彩管理体系
公司胶印油墨色彩管理体系依托于公司印刷研究室，公司印刷研究室是国内
少数的油墨行业印刷研究室之一。公司依靠自身在油墨行业多年积累的经验和与下游客户的充分沟通，通过油墨色料的选择，油墨传递性的判断，油墨的色彩呈现及相关客户应用油墨时色彩数据的沟通和现场的色彩匹配，经过多年反复测试、调试、磨合，建立了胶印油墨色彩管理体系。为使胶印油墨色彩管理体系能够稳定有效地发挥作用，公司印刷研究室配置了大量机器设备，包括印前数据采集设备X-RITEI1IO、ISISEXACT、泰强扫描仪及相关软件等色彩管理设备和柯达高配CTP机、冲版机、X-RITE网版测试仪ICPLATE2、小森H-UV四开6+1UV胶印两用机等出版设备。截至本问询函回复签署之日，公司已在胶印油墨色彩管理体系上投入.56万元。
从将其认定为发行人核心技术的合理性解释
CNAS分析测试中心的建设标志着公司分析测试中心建立了符合国际标准的质量管理体系，在硬件、软件、人员、专业能力等方面均具备了按有关国际认
可准则开展检测的技术能力，具备可靠、权威的检测能力，充分显示了公司的技
术能力和市场地位。胶印油墨色彩管理体系是公司在结合自身产品特性及下游应用市场特点的基础上，摸索研究建立的适应自身生产经营需要的、满足和增强客户体验的核心技术。公司在该项技术上的自主研发充分说明了其真正来源于公司长期生产实践和技术研究的积累。
无论是产品的分析检测还是对生产过程中色彩管理都关系到公司油墨相关产品的品质、性能、用户体验等。公司CNAS分析测试中心的建设为公司技术研发和产品开发提供了坚实的技术保障，胶印油墨色彩管理体系为印刷客户的痛
点提供相应的解决方案，为客户降低成本，提升效率。
综上所述，公司将CNAS分析测试中心的建设和胶印油墨色彩管理体系认定为核心技术具有合理性。
经常性关联销售及关联采购
报告期内，发行人与主要股东TOKA及其子公司香港东华存在经常性的关联交易。报告期内公司向香港东华、TOKA进行关联销售及关联采购，其中，关联采购的金额在报告期内逐年增加。
解释思路：
（1）对关联方采购持续增加的原因，对比同类原材料的采购价格说明存在差异的原因及合理性，原材料采购对关联方是否存在依赖；（2）量化分析向第三方采购原材料对成本的影响；（3）对TOKA及其子公司香港东华的关联销售及关联采购的资金流情况，是否存在采购付款与销售回款相抵销的情形，与TOKA及其子公司香港东华的业务实质，收入以总额确认的准确性，是否属于委托加工业务，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
解释：
（一）对关联方采购持续增加的原因，对比同类原材料的采购价格说明存在差异的原因及合理性，原材料采购对关联方是否存在依赖
1、对关联方采购持续增加的原因。报告期各期，公司的关联采购情况如下：
由上表数据可知，公司关联采购的增长主要系原材料采购增加所致。其中，
公司向TOKA采购的原材料主要用于部分UV油墨和胶印油墨的产品，具体情况如下：
报告期内，公司向TOKA采购的原材料增加主要系UV油墨收入增长导致部分原材料增加所致。
报告期内，公司UV油墨生产量和销售量均呈现增长趋势，公司通过TOKA采购的用于UV油墨的原材料70%左右均为TOKA外部采购，并非TOKA自产或加工，基于长期稳定的合作、互利互惠与价格公允的原则，公司直接向TOKA发送各类产品的采购清单，TOKA在日本采购完成后，将相关原材料集中装箱发送给公司，具体数据如下：
UV油墨在国内发展时间较短，国内供应商的产品质量和品种，特别是部分树脂材料和颜料，目前尚无法完全满足公司UV油墨产品的要求，前述产品的国际供应商主要集中在日本，公司通过TOKA向相关生产厂商采购原材料。TOKA与日本的相关原材料供应商已建立了长期稳定的合作关系，全球采购渠道通畅，公司若直接向日本供应商进行采购，需要在日本设立相应的办事机构，分别与各供应商协调采购事宜，运营成本和沟通成本相应增加；公司单次采购量相对较少，物流和通关成本也会相应增加。基于上述原因，公司通过TOKA进行原材料采购。
报告期内，公司通过TOKA采购的原材料数量及价格情况如下
总体上，报告期内公司UV油墨生产量和销售量规模均得到提升，相应配套采购的进口原材料数量也有所增长，同时，主要原材料价格也呈现涨价趋势，上述原因综合导致了报告期内公司关联采购呈现增长趋势。
2、对比同类原材料的采购价格说明存在差异的原因及合理性
公司通过TOKA采购的原材料主要系国际生产厂商生产，原材料大类为树
脂类材料（预聚物、单体、树脂等）、颜料、助剂等，上述原材料的细分规格众多，具体功能、用途等存在差异从而造成原材料价格存在差异，相关原材料中的细分类别较多，且细分类别的性能及价格相差较大，具体情况如下：（略）
结合上述数据比较，报告期内，公司通过TOKA采购的原材料多为TOKA向第三方厂家采购的进口材料，因材料性能、品质等方面原因，该部分进口材料的价格普遍高于公司国内其他类似材料的价格，具有合理性。
3、原材料采购对关联方是否存在依赖
结合前述分析，公司通过TOKA采购的原材料70%左右为TOKA向第三方厂家采购，公司与TOKA具有多年良好的合作关系，基于公平互利和定价公允的交易原则，公司直接向TOKA发送各类产品的采购清单，TOKA在日本采购完成后，将相关原材料集中装箱发送给公司，公司通过TOKA进行国际采购具有商业合理性。同时，公司采购部分TOKA自产或加工的原材料，报告期各期，该部分原材料采购占公司原材料采购总额的比重为2%至4.2%之间，占比较小。目前，公司已针对通过TOKA采购的部分原材料进行了替代或者具有明确替代计划，未来，公司将通过募投项目的投产，进一步加大进口材料国产化的进程。同时，上述原材料的部分生产厂商逐步在国内增设代理商或生产基地，在保证商业交易的合理性与独立性的前提下，公司将积极进行国内替代。年1-5月，公司关联采购金额为3,.91万元（未经审计），较上年同期下降23.10%。截至年5月，公司已经开始替代或有明确替代计划的进口原材料具体情况如下：（略）
未来，公司将利用“年产1万吨液体油墨及8,吨功能材料项目（二期工程）”和“新材料研发中心项目”，加大原材料自主开发以及国产化替代的进度。公司向TOKA的关联采购系合理的商业行为，关联采购价格不存在显失公
允的情形，同时公司持续推进进口材料的国产化，积极推动自主研发及替代采购，
合理控制关联采购的金额和比例。
综上，公司原材料采购对关联方不存在重大依赖。
（二）量化分析向第三方采购原材料对成本的影响
如公司选择向第三方进行相关原材料的采购，相关物流和通关成本会有所增加，同时也会因为采购数量等原因，采购价格相对于稳定供应渠道会有所提升。公司针对部分材料向第三方进行了相关询价，因首次报价、采购数量以及物流成本等原因，相关询价价格较公司目前采购价格会有10%至15%左右的差异。假设公司向TOKA采购的原材料全部转向第三方进行采购，相关采购价格分别提高5%、10%和20%，对公司成本的影响情况如下
由上表数据可知，如公司向TOKA采购的原材料全部转向第三方进行采购，相关价格提升5%至20%，公司的产品成本变动在0.51%至2.64%之间，不会对公司的产品成本带来重大的不利影响。
（三）对TOKA及其子公司香港东华的关联销售及关联采购的资金流情况，是否存在采购付款与销售回款相抵销的情形，与TOKA及其子公司香港东华的业务实质，收入以总额确认的准确性，是否属于委托加工业务，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
1、对TOKA及其子公司香港东华的关联销售及关联采购的资金流情况，是否存在采购付款与销售回款相抵销的情形报告期内，公司主要向香港东华进行关联销售，向TOKA进行关联采购，相关交易均产生真实的资金流，且交易对手方与回款方一致，不存在采购付款和销售回款相抵销的情形。
2、与TOKA及其子公司香港东华的业务实质，收入以总额确认的准确性，是否属于委托加工业务，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（1）公司与TOKA及香港东华的交易具有业务实质，相关交易不属于委托加工业务报告期各期，公司的关联销售情况如下：（略）
报告期内，公司向香港东华销售的产品主要为胶印油墨系列产品，包括胶印油墨成品和胶印油墨用树脂等；公司向香港东华销售的其他类商品主要包括颜料、包装材料等，其他类商品销售额相对较小。
公司向TOKA主要采购用于部分UV油墨和胶印油墨产品的原材料，其中采购用于部分UV油墨的原材料占关联采购总额的80%左右。上述关联销售的对象主要为香港东华，而关联采购的对象主要为TOKA，交易主体存在差异，同时关联销售与采购的具体产品类别存在差异，双方交易行为系基于各自需求，具有合理的商业理由，存在商业实质。报告期内，公司根据自身生产需求通过TOKA采购原材料，且关联采购的原材料主要用于自产UV油墨，少部分用于胶印油墨，上述采购行为系基于公司自身需求而非受TOKA的委托对原材料进行加工。关联销售和关联采购的具体原因详见本回复第15题。
（2）公司收入确认按照总额法确认，相关会计处理符合会计准则的规定
根据《企业会计准则14号——收入》第三十四条的规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。公司对香港东华及TOKA销售的主要产品为公司自产的胶印油墨系列产品，在销售前，拥有对上述产品的控制权，销售过程中，公司履行了出库、发货及报关出口的程序，系上述交易的主要责任人，相关收入按照总额法确认符合会计准则的规定。
结论：
公司关联采购增加具有合理性，因采购的原材料性能、品质等方面原因，进口材料的价格相对高于公司国内其他类似材料的价格，公司原材料采购对关联方不存在重大依赖；公司向第三方采购原材料对公司的成本影响较小；公司的关联销售和采购具有真实的业务实质，不属于委托加工业务，双方交易的资金流真实，不存在采购付款与销售回款相抵销的情形，公司以总额法确认收入准确，相关会计处理符合会计准则的规定。
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